A proteção contratual e o respeito às cláusulas de exclusividade territorial são fundamentais para a segurança jurídica dos franqueados. O escritório DELIVAR DE MATTOS & CASTOR ADVOGADOS, com a condução jurídica dos sócios e advogados, Rodrigo Castor de Mattos e Analice Castor de Mattos, especializado em direito empresarial, analisa neste artigo uma recente decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) que condenou uma empresa franqueadora do ramo odontológico por violação de exclusividade entre unidades da mesma rede. O caso reforça a importância da boa-fé objetiva e da observância aos deveres contratuais no âmbito das franquias.
A Empresa é Condenada por Instalar Duas Franquias em Localidades Próximas e Violar Exclusividade Territorial.
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) manteve, em parte, sentença que condenou uma empresa franqueadora do setor odontológico ao pagamento de indenização por danos morais no valor de R$ 30 mil, além da restituição integral do investimento realizado por franqueados. A decisão também determinou a rescisão do contrato de franquia, evidenciando a responsabilidade da franqueadora pela violação da cláusula de exclusividade territorial. O caso foi julgado sob o número 1115310-28.2023.8.26.0100, com acórdão julgado em 29 de abril de 2025.
De acordo com os autos, o contrato de franquia vigorou por apenas cinco meses, período em que o empreendimento se tornou insustentável em razão da abertura de outra unidade da mesma rede, localizada a apenas 300 metros de distância, o que gerou concorrência direta e comprometeu a viabilidade do negócio.
Embora a franqueadora tenha alegado que os autores desrespeitaram os limites territoriais estipulados, o desembargador relator Maurício Pessoa destacou que foi a própria empresa quem autorizou expressamente a locação do imóvel fora da área originalmente pactuada, violando, portanto, os deveres contratuais de proteção à exclusividade e prevenção de concorrência desleal.
“Diante da aprovação categórica e expressa, é evidente que subsistiram à ré os deveres de garantir a proteção e a exclusividade, e de impedir a concorrência desleal com a abertura da mesma franquia nas proximidades, o que não ocorreu, a comprometer o sucesso do empreendimento”, destacou o relator.
O relator também evidenciou que a franqueadora havia assegurado aos autores que o terceiro concorrente não permaneceria no local, mas nada fez em seu favor. Ao contrário, foi proposto aditivo contratual que alterou o território exclusivo, legitimando a presença da nova unidade concorrente.
“Ainda que o sistema de franquia, por si só, não garanta o sucesso financeiro, era obrigação da ré envidar esforços para propiciar êxito nas operações, por conta do dever de colaboração”, concluiu o magistrado.
Cumpre ainda reproduzir outro trecho do julgado sobre a boa-fé objetiva:
Não é crível admitir-se que a ré, ao permitir a inauguração de uma unidade franqueada concorrente, tenha êxito em transferir o insucesso empresarial aos autores, especialmente após ter anuído e pressionado-os a inaugurar uma unidade fora dos limites territoriais.
O ordenamento jurídico não admite que o sujeito aja de inopino, surpreendendo a outra parte com seu comportamento contraditório que, aliás, viola o princípio da boa-fé objetiva orientador das partes nas relações jurídicas que constituem e ao longo de toda a marcha processual.
O comportamento da ré, em outras palavras, concretizou o nemo potest venire contra factum proprium, especialmente porque não é possível praticar conduta contraditória em relação a comportamento assumido anteriormente, o que, aqui, é evidente, tal como se extrai dos artigos 187 e 422 do Código Civil.
Essa orientação é inspirada pela tutela das expectativas e conta com o auxílio da boa-fé objetiva para avaliar se o comportamento adotado revela a intenção de anuir como negócio. [grifos nossos]
O julgamento proferido pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ-SP reforça a importância do cumprimento rigoroso das cláusulas de exclusividade em contratos de franquia, bem como o dever de colaboração da franqueadora na proteção da operação do franqueado.
O escritório DELIVAR DE MATTOS & CASTOR ADVOGADOS, com atuação destacada em litígios empresariais de alta complexidade, entende que a decisão vai ao encontro dos princípios que regem o sistema de franquias no Brasil, protegendo o investimento de empreendedores e exigindo boa-fé objetiva, transparência contratual e respeito ao território de atuação definido entre as partes.
Os sócios Rodrigo Castor de Mattos e Analice Castor de Mattos enfatizam que o reconhecimento da responsabilidade da franqueadora sinaliza a necessidade de maior zelo jurídico na gestão de redes franqueadas, sobretudo em mercados competitivos como o setor odontológico.
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